小人物K1948年11月2日，解放军攻占沈阳、营口，辽沈战役结束。美中不足的是，国民党52军军长刘玉章带着主力从营口撤逃。
52军是抗战胜利后，最早进入东北的国民党部队之一，也是最早进入沈阳的部队之一。52军长期驻防沈阳地区，除派出一个师参加过四平战役外，一直没有打过大战，未遭受大的损失，部队的建制和装备都保持得比较完整。
廖耀湘率领第九兵团西进时，东北“剿总”总司令卫立煌给52军军长刘玉章的任务是在新民地区维护廖耀湘兵团的后方。
刘玉章知道卫立煌一直有从营口撤退的打算，于是主动提出，愿意率52军去攻占营口，以保证廖耀湘兵团必要时从营口撤退。卫立煌同意了刘玉章的方案。52军就在10月23日拂晓从辽阳、鞍山出发，在24日黄昏占领了营口，控制了全城，卫立煌任命52军参谋长廖传枢为营口市长，同时让刘玉章在各据点修建工事。一方面准备对付解放军可能发起的进攻，一方面做好从海上撤退的准备。
营口是当时东北的国民党军可能外逃的唯一海上通道口，其重要性是十分明显的。毛主席和军委在锦州解放之后就曾多次指示林彪，必须派部队占领营口。
林彪派当时驻在盘山、距营口最近的独立二师去切断了通向营口的通路。但是，当黑山阻击战开始以后，林彪认为解放军在黑山、大虎山地区可以把廖耀湘兵团挡住，廖耀湘也不可能从营口逃走，所以就命令独立二师返回，到新民附近参加侧击廖耀湘兵团。而这时，刘玉章带着52军疾驰南下营口，钻了解放军在营口无大部队的空子，占领了营口。10月25日，当林彪得知52军占领营口时，围歼廖耀湘的战斗也已打响，无法派部队立即南下。
毛泽东当天就在电报中严肃批评林彪，并做出了明确的指示：你们事先完全不估计到敌人以营口为退路之一，在我们数电指出后，又根据52军西进的不确实消息，忽视对营口的控制，致使52军部队于24日占领营口，是一个不小的失着。长春各独立师现在何处？我们认为这些独立师应迅速经铁岭附近兼程南进，收复营口、牛庄、海城，并以主力位于打虎山、营口之间，配合你们主力夹击敌人。
林彪得到毛主席的电报之后，自知问题不小，但从长春调部队时间太慢，而且独立师的战斗力对付52军还是有难度的。于是，林彪命令在公主岭附近监视沈阳守军的东野十二纵立即南下。十二纵司令员钟伟不敢怠慢，立即率部队出发。谁知铁路已被破坏，火车无法通行，只能步行。等十二纵到达铁岭时，已经是10月30日了。
当围歼廖耀湘兵团战斗快结束时，林彪又决定抽出七纵、八纵、九纵和独立二师迅速南下，切断国民党军从营口逃跑的退路。可是由于辽河上无桥，林彪命令辽宁军区司令员陈奇涵架设浮桥，浮桥又不能马上建起来，所以大部队在渡河时花了不少时间。当行军速度最快的九纵先头部队到达营口外围的石桥子时，也是在10月30日下午。
就在这段时间，见势不妙的刘玉章指挥五十二军在营口已经做好了从海上撤退的准备。
为了对付解放军南下的主力，52军事先已在市外布防，在解放军先头部队到达立足未稳时，刘玉章就让部队抢先发起进攻。10月30日夜，蒋介石从葫芦岛派来接52军打前站的炮舰已经到达了营口，舰长告知运输船随后就到。刘玉章见52军有了逃生的希望，就指挥部队拼命抵抗。
10月31日，东野九纵主力和独立二师都赶到了营口，由于是急行军，又要渡辽河，所以重武器未随身带来，在和52军作战时，不能迅速结束战斗。
11月1日，52军一边抵抗解放军，一边安排上船。由于人多船少，刘玉章命令将所有辎重抛弃，船上尽量多装人。
11月2日这天，解放军七纵、八纵的先头部队也赶到了，九纵和独立二师攻入了营口，但是52军已有大部上船出海。其中有一条船装了3000多人，由于装得太重，船底触礁，不能开动，秩序大乱，引起火灾，3000多人大部分被烧死，其余的残部则逃往葫芦岛。解放军虽然在营口歼灭了52军一部并缴获了不少军械物资，可还是让52军跑掉了1.5万人。
刘玉章率残部撤到葫芦岛后，这个地区还有不少国民党军。原来，在塔山阻击战之后，在葫芦岛由侯镜如指挥的东进兵团已没有向前进攻的必要，一直还留在葫芦岛地区。廖耀湘兵团覆灭后，杜聿明和国民党海军总司令桂永清决定将这批部队运走了，他们知道如果再不运走，葫芦岛港口封冻之后就很难再走。
这批部队包括侯镜如的第十七兵团部、林伟俦的62军、黄翔的92军、王伯勋的39军、阙汉骞的54军、朱致一的独立95师，以及从营口运过来的刘玉章的52军。这些部队大多已是建制不全，但都在11月上旬从海路运走，其中的62军、92军和独立95师原来就是华北的部队，所以就运往秦皇岛，归还华北“剿总””建制，其余的到上海转中原战场。从此蒋介石在葫芦岛所设立的冀热辽边区司令部，卫立煌在葫芦岛所设立的指挥所也就不再存在。
具有戏剧性的是，在东北指挥打响第一枪的国民党军将领是杜聿明，而指挥撤走国民党在东北最后一个士兵的也是杜聿明。
